A Tesla (TSLA) está a poucos dias de perder o prazo para realizar sua reunião anual de acionistas, expondo-se a processos judiciais e ampliando as críticas de que o conselho de administração da montadora tem estado inativo enquanto as vendas e o preço das ações caem.
No Texas, onde a Tesla está incorporada, a lei exige que as empresas realizem reuniões anuais no máximo 13 meses após a reunião anterior. No caso da Tesla, isso seria no domingo, 13 de julho.
Mas a companhia a não anunciou uma data para a reunião nem apresentou quaisquer declarações de procuração — os documentos que descrevem a pauta do encontro anual, os candidatos para o conselho e as propostas a serem votadas.
A reunião normalmente proporcionaria aos acionistas a oportunidade de falar diretamente com o conselho da Tesla e com o CEO Elon Musk em um momento crítico para a empresa. As vendas da Tesla têm despencado, e o preço das ações caiu quase 40% desde o pico em dezembro.
“Essa falta de transparência levanta sérias preocupações sobre o respeito da empresa aos direitos dos acionistas”, disse um grupo de tesoureiros estaduais e outros representantes de grandes acionistas em uma carta à Tesla nesta quarta-feira (9).
Os representantes dos acionistas, incluindo Brad Lander, “comptroller” (uma espécie de auditor) da cidade de Nova York, e tesoureiros ou “comptrollers” de Oregon, Illinois e Maryland, supervisionam fundos de pensão e investimentos que possuem centenas de milhões de dólares em ações da Tesla. Eles estavam entre 27 representantes de acionistas que assinaram a carta, incluindo fundos de pensão da Dinamarca e Suécia e grupos religiosos como a Friends Fiduciary Corp., uma organização quaker.
Distrações políticas de Musk?
As ações da Tesla caíram ainda mais esta semana, enquanto Musk sugeria planos para formar um novo partido político após desentendimentos com o presidente Donald Trump no mês passado. Os investidores estão preocupados que as atividades políticas de Musk o distraiam do negócio de carros elétricos e afastem ainda mais os clientes que se opõem ao seu apoio a causas de direita.
“É difícil para mim imaginar qualquer outro conselho de uma grande corporação permitindo a queda do preço das ações e o comportamento prejudicial de um CEO como este conselho permitiu que acontecesse”, disse Brooke Lierman, “comptroller” de Maryland, em entrevista. O Sistema de Aposentadoria e Pensão do Estado de Maryland tem cerca de US$ 175 milhões investidos na Tesla.
Reuniões anuais são rotina para empresas de capital aberto, e é raro uma corporação, ainda mais uma com tanto peso na bolsa quanto a Tesla, não convocar uma. O valor de mercado da Tesla, superior a US$ 900 bilhões, a torna a montadora mais valiosa do mundo e uma das empresas mais valiosas de qualquer segmento.
“Uma reunião anual oferece aos acionistas a oportunidade de ouvir diretamente do conselho sobre essas preocupações, e de votar a favor ou contra diretores, a abordagem do conselho para a remuneração executiva e outras questões de importância material”, disseram os representantes dos investidores em sua carta, que foi divulgada publicamente.
As empresas às vezes atrasam reuniões anuais devido a uma fusão ou aquisição pendente, ou porque estão em dificuldades financeiras. Não há indicação de que alguma dessas circunstâncias se aplique à Tesla. Nos raros casos em que as empresas atrasam reuniões anuais, geralmente fornecem uma explicação.
A Tesla não explicou o atraso e não respondeu a um pedido de comentário.
Quais as consequências?
“Atrasar uma reunião sem motivo é estranho na minha visão”, disse Charles Elson, diretor fundador do Weinberg Center for Corporate Governance da Universidade de Delaware.
Reuniões anuais são “uma plataforma para os acionistas, os donos da empresa, identificarem suas preocupações”, disse Elson. “Se não há reunião, não há dia do acerto de contas.”
A lei do Texas não especifica penalidades para empresas que não realizam reuniões anuais, e não está claro quais seriam as consequências. Os acionistas poderiam pedir a um juiz que ordenasse a Tesla a realizar uma reunião, mas o magistrado teria poucos precedentes para se basear, pois é muito raro empresas pularem reuniões anuais.
A Tesla mudou seu domicílio corporativo para o Texas vindo de Delaware no ano passado após uma decisão judicial que irritou Musk. Um juiz de Delaware havia decidido a favor dos acionistas que contestaram o pacote de remuneração que ajudou a tornar Musk o homem mais rico do mundo. A Tesla apelou da decisão para a Suprema Corte de Delaware.
Delaware tem sido um local popular para incorporação de empresas devido ao seu sistema judicial, onde juízes especializados em direito corporativo têm reputação de decidir casos de forma eficiente e a baixo custo. Mas decisões recentes favoráveis aos acionistas levaram algumas empresas a mudarem seu estado de incorporação para Texas ou Nevada, acreditando que os juízes desses estados seriam mais simpáticos à gestão.
A Nasdaq, bolsa onde as ações da Tesla são negociadas, exige que as empresas realizem reuniões anuais dentro de um ano após o fim do último ano fiscal, ou seja, 31 de dezembro no caso da Tesla. Em casos extremos, uma empresa que não realiza uma reunião pode perder sua listagem.
O conselho da Tesla há muito enfrenta acusações de má governança corporativa. A chanceler Kathaleen St. J. McCormick, do Tribunal de Chancelaria de Delaware, a juíza que anulou o pacote de remuneração de Musk no ano passado, concluiu que os membros do conselho “agiram sob uma mentalidade controlada” e eram amigos de Musk ou deviam sua riqueza a ele.
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